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SharesPost的業務范圍大致可以分為三個部分:經紀業務、公司服務與投資管理。
圖4 業績模式結構圖
(一)經紀業務
1. 業務流程
經紀業務是SharesPost作為中間商,將非上市股票(包括普通股和優先股)持有人和投資者之間的供需關系進行匹配,并為之提供全面的平臺服務,以促使雙方完成交易。SharesPost在與納斯達克OMX合資成立納斯達克非上市股票交易市場(NPM)后,非上市股票的交易都是在NPM上進行的。
非上市股票的買賣雙方在交易之前都需要進行注冊,審核通過后,用戶可以登入NPM的網上平臺(在SharesPost網站登陸時會自動跳轉到該平臺)。投資者會被要求提交自己感興趣的公司股票和愿意買入數量;同樣股票持有人登記自己持有的公司股票名稱和數量。不同于交易所,NPM并不會報出股票的價格,也看不到相關公司的財務信息,而只能看到一個清單,包括公司的名稱以及最近一輪融資的額度和發行價格。
圖5 NPM在線平臺界面
由于股票交易受到發行公司的限制,股票的成交需要通過經紀人來完成,在注冊成功后SharesPost會指定一名經紀人來專門對接投資者或者股票持有人,來處理交易過程。
舉個例子來說明具體的交易流程。假設I是一名在SharesPost注冊成功的投資者,SharesPost會指派一名經紀人(specialist)來與I聯系,如果I想購買X公司的非上市股票(這里的X只能是在NPM上掛牌交易的)。這時I可以通過SharesPost的網站登入NPM平臺,發布自己的投資意愿,表示想購買I公司股票n股。這時候I的指定經紀人會與I聯系,向其提供關于X公司的相關財務信息,同時I向經紀人報出買入價格。經紀人在收到I的報價后,會與一名持有X公司股票的股東S聯系,并向其開出I報出的價格。由經紀人在買賣雙方反復協調后,如果S不同意報價,則不能成交;如果同意,則進入股票交割階段。
此時,雙方會被要求出示相關的證件,包括:
所有文件經查實后,買賣雙方將簽訂股票購買協議(Stock Purchase Agreement),一旦簽署,立即生效。托管方--美國銀行在收到已生效的購買協議后會開立一個托管賬戶,以保管賣方的股票所有權證明和買方支付的購買資金和其它費用。最后,SharesPost會與托管方、發行股票的X公司一起合作完成股票的過戶流程,買賣雙方一旦執行最后的過戶協議,交易隨即完成。在交易中,SharesPost會收取交易額5%或者5,000美元的傭金(取兩者中最大的一個)。
SharesPost不僅在交易過程中提供全面的服務,還會定期(每周)發布關于掛牌公司融資或基本面方面的消息,并以郵件的形式通知注冊會員,使后者能夠及時把握投資機會。
2. 參與者資質。
并不是所有的投資者或股票持有人都可以參與非上市股票的買賣,SharesPost對買賣雙方實行資質審查,只有合格的投資者才能進行交易。根據美國證券法規定,合格投資者是指凈財富達到100萬美元以上,過去兩年每年收入20萬美元以上。對于股票賣方來說,則要求股票持有人必須是"經驗豐富的"(sophisticated),持有該股票一年以上,并且交易額不低于50,000美元,在具體交易時還必須滿足股票發行公司對股票轉讓的限制條件。
3. 掛牌公司的資質。
同樣,也并不是所有私人公司的股票都可以通過SharesPost的平臺進行交易,SharesPost規定了掛牌交易的公司必須至少滿足以下標準之一:
(二)公司服務
SharesPost的公司服務主要包括兩大類:一類是所謂的"結構化流動性項目"(Structured Liquidity Program,SLP),二是私募配售(Private Placement)。
1. 結構化流動性項目
圖6 結構化流動性項目示意圖
所謂的結構化流動性項目,就是指按照公司授權的數量在非上市股票市場上將特定公司股東持有的股票賣給特定的投資者。這里"結構化"的含義是指將眾多的股票持有人的待出售股票集合起來打包,由SharesPost統一出售給特定的投資者,SharesPost會根據與私人公司設計的方案,決定哪些股東能賣和賣多少,也能決定哪些投資者能買和買多少,這樣的買方和賣方在經過篩選的。作為一個"項目",它可以使私人公司定期為其股東提供在特定時間窗口賣出股票的機會。
在設計SLP時,SharesPost首先要在納斯達克非上市股票市場上為公司搭建公司門戶,以存放公司的經營和財務數據以供機構投資者評估公司價值,同時公司能夠決定哪些投資者可以查看它的經營和財務數據。然后將私人公司授權的非上市股票進行打包,銷售給這些公司所選定的投資者,這些投資者主要包括五大類:共同基金、對沖基金、家庭理財室(family offices)、非上市股票基金(secondary funds)和高凈值合格投資者。在營銷的過程中,SharesPost會通過與投資者一對一的展示與會談來進行促銷(類似于IPO中的路演)。
SLP對私人公司的吸引力在于它賦予私人公司對股票轉讓的更多的控制權。私人公司可以在其發行股票的供求兩端施加影響--通過控制公司哪些股東能賣以及賣多少,同時決定哪些投資者能買以及買多少,使得股票能夠按照私人公司的意愿流動,以達到其期望的股權結構。此外,通過SLP,私人公司可以獲得許多好處,主要表現在:
1)允許其股東出售股票,公司可以與長期投資的機構投資者建立起良好的關系,進而更好地為IPO作準備;
2)員工有更大的激勵選擇留在公司,因為他們不僅知道自己手中股票的價值,還可以通過有序的交易獲得一定的流動性;
3)外部估值使公司能更好地了解自身價值,加強了其在并購談判中的地位。
2. 私募配售(Private Placement)
SLP為私人公司提供了流動性的整體解決方案,它主要針對已發行的非上市股票;SharesPost還為公司提供私募配售服務,它是針對股票的私募發行。所謂證券私募配售是指企業通過非公開方式,面向少數機構投資者發行股票募集資金的方式。SharesPost為公司的私募配售提供全程輔助服務,包括:
? 估值、盡職調查、文件準備
? 鑒別合格投資者
? 準備發行備忘錄
? 向投資者展示與談判
? 與法律顧問協調以完成發行。
(三)投資管理
雖然SharesPost在2010年就注冊了全資擁有的投資管理子公司(SP Investment Management LLC),但其管理的資產規模在2013年底也不過245萬美元。直到2014年3月20日SharesPost 100基金正式發行,SharesPost才算真正意義上開始投資管理業務。
SharesPost 100基金計劃募集5億美元的資金,用于投資私人公司股票。這是一只封閉式基金,不能在公開市場上交易,不過基金每個季度會進行一次不超過基金凈值的5%的贖回,以滿足一定程度的流動性需求。
基金采用的投資策略是一種簡單的買入持有策略,買入私人公司股票后會一直持有到公司上市或者被并購。其投資對象主要是SharesPost 100名單(SharesPost 100 List)中的公司股票構成的分散化投資組合,這是一個SharesPost精心挑選的公司名單,其中列出的公司是那些處于成長期后期的成長型私人公司,其涵蓋的行業主要是新興的互聯網和高科技企業。
圖7 SharesPost 100基金投資對象公司成長期
圖8 SharesPost List公司行業分布圖
從一開始作為交易信息發布平臺到促成交易的經紀自營商,再到為私人公司流動性整體解決方案的提供者,SharesPost始終專注于非上市股票領域。
經過幾年的發展,SharesPost在發展出一個成熟的交易平臺的同時,還構建了一套由眾多投資者和私人公司結成的客戶資源網絡,再加上其自身對非上市股票市場的深入研究以及非上市股票市場的高回報率,我們實在想不出SharesPost不會突破經紀業務而涉足自營業務的理由,發展投資管理業務不過是水到渠成而已。
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